Billy og vennene hans, Anna, Jimmy og Andy, ser frem til å utforske Waterfall Woods denne sommeren! De gleder seg til å oppdage alle de magiske skapningene som bor der, og naturens rytme som holder deres og vår verden i balanse. Så blir skogen angrepet av en mystisk rød dame, og naturåndene og brødrene Wilfred og Bilfred må gjemme seg. Gjengen må komme dem til unnsetning! Men hva vil egentlig den røde damen? Kan det være en sammenheng mellom henne og Bilfreds forsvinning for alle de årene siden? Og hvordan er det i så fall mulig at hun fortsatt ser helt lik ut flere tiår senere? Kan Billy og vennene hans avsløre sannheten og forpurre planene til den røde damen, før naturens rytme settes i fare igjen?
