Året er 1939 og England har nylig erklært Tyskland krig. Ombord i PAN AM's mest luksuriøse fly skal en gruppe rike mennesker med ulik bakgrunn og politisk overbevisning som rømmer fra krigen, tilbringe natten sammen. Alle har vektige grunner til å forlate England så raskt som overhodet mulig. Reisen er bare på 30 timer, men det viser seg snart at natten bringer med seg uventede farer og lite aner passasjerene om det livstruende marerittet som venter dem.