Den oppfinnsomme dukken Don er lei av å spille narren i dukketeateret. Mest av alt lengter han etter å få være helten, og aller helst i det virkelige liv. Han rømmer fra teateret og begir seg ut i Central Park på jakt etter helteoppdrag. Der møter han den rappende lekehunden DJ, og snart får Don vite at dukkevennene hans på teateret er i fare. Dermed får de to superkompisene sjansen til å vise hva de virkelig er gode for, og sammen begir de seg ut på sitt første, store eventyr i New Yorks bakgater.
