Stanley Ipkiss finner en maske av antikk årgang, og når han tar den på seg, gir den ham utrolige krefter, for ikke å snakke om nye egenskaper. Masken gjør det mulig for den lille mannen å gjøre hva han vil - når han vil. Men slike krefter er det ikke alltid lett å holde styr på. Blant annet kommer noen kroppsfunksjoner ut av kontroll, og Stanley får mer enn nok problemer med å finne hva som er han selv, og hva som er hans alter ego. Hver gang han tar på seg masken, er han i stand til å erobre verden. Filmen fikk i sin tid terningkast 3-5.