Film nr 3 i X-men-rekken handler om kampen mellom mennesker og mutanter. Samtidig videreutvikles figurene mens balansen mellom fantasi og virkelighet opprettholdes. Det settes spesielt fokus på følelsene og forholdene mutantene imellom. Ved å gjøre dette, reises et høyst aktuelle spørsmål: er konformitet en motgift til fordommer? Er det feigt å oppgi sin individualitet for å passe inn og unngå forfølgelse? Er den personlige retten til å velge ukrenkelig? Er stor makt en velsignelse eller forbannelse? Disk 2 inneholder en mengde ekstramateriale. Filmen fikk terningkast 3-4.
